절친 동호에게 애인을 뺏기고 상심해 있던 성수는 우연히 만난 연상녀 여진에게 몸과 마음을 다한 위로를 받는다. 그녀의 성숙한 배려심에 반한 성수는 연상이건 유부녀건 다 상관없다며 여진과 연애를 시작한다. 그런데 이게 웬 일? 알고 보니 여진이 옛 절친 동호의 새 엄마였다!뜨겁게 사랑했던 전 여친. 가장 친했던 친구.